Passo a Passo da compra e venda de quotas na Sociedade Limitada

1/6/21
Primeiramente, o que são quotas?

As quotas representam os direitos que os sócios possuem em relação à sociedade. Esses direitos podem ser direitos políticos (direito de votar) e/ou direitos econômicos (como o de receber sua participação nos lucros).

Quais são as formas de se obter quotas sociais?

Há duas formas de se obter quotas: por subscrição, que é quando se adquire diretamente da sociedade na sua constituição ou em caso de aumento do capital social (emissão de novas quotas); e compra direta de quotas, que é quando o sócio adquire total ou parcialmente as quotas que antes pertenciam a outro sócio.

Entendi, Bruna, mas há alguma regra para que essa transferência ocorra?

Sim. Nas sociedades limitadas, se o contrato for omisso (olha aí a importância de um Contrato Social bem elaborado), o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a outro sócio, independentemente do consentimento dos demais sócios. Contudo, caso a transferência seja para um terceiro estranho à sociedade, está só poderá acontecer se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

Como é feita a formalização da compra e venda de quotas?

A formalização desta operação é feita por meio do contrato de compra e venda de quotas (não é o mesmo que contrato de trespasse – já falamos a diferença entre esses contratos aqui). O processo de elaboração desse contrato é complexo, pois será necessária a realização de uma due diligence (auditoria específica) e análise de diversos documentos, como: DRE (Demonstração do resultado do exercício); Certidões Federais, Estaduais e Municipais; Certidão Simplificada da Junta Comercial; Balancetes etc.

Vale ressaltar que a cessão deverá ser objeto de alteração contratual (mudança do quadro societário) a qual deverá ser averbada na Junta Comercial competente. Ainda, o cedente poderá responder de forma solidária com o cessionário pelo período de 2 anos contados da averbação por todas as obrigações que tinha até o momento (condição de sócio – ônus e bônus).

Lembre-se, sempre, do princípio da Intervenção Mínima do Estado na sua empresa. A lei permite expressamente que o contrato social das sociedades limitadas possa prever outras regras, como alterar as exigências em relação a sócios que podem se opor à transferência, ou aumentar o quórum de oposição de titulares de mais de um quarto do capital social ou, ainda, prever a livre transferência absoluta de quotas a outros sócios e/ou a terceiros. Então, aproveite a oportunidade de criar as regras da sua sociedade, pois, caso contrário, o que valerá será a previsão legal, que é genérica e, na maioria das vezes, desvantajosa para a empresa.

Em um próximo artigo, abordarei as principais cláusulas do contrato de cessão de quotas.

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