A reforma tributária do consumo alterou profundamente a lógica de tributação no Brasil e seus efeitos vão muito além da área fiscal. Do ponto de vista jurídico e contratual, a mudança exige revisão imediata de contratos privados, especialmente aqueles de média e longa duração.

Com a reforma, ICMS, ISS, PIS e COFINS são substituídos pelo IVA Dual, composto pelo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e pela Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS). O objetivo do novo modelo é simplificar o sistema, aumentar a transparência e tornar o recolhimento mais eficiente.

A Lei Complementar 214 de 2025 regulamenta grande parte dessa nova estrutura, definindo regras de incidência, base de cálculo, creditamento e transição. O ponto crítico é que haverá um período de convivência entre os dois modelos de 2026 a 2033. Esse cenário híbrido, por si só, já gera risco contratual relevante quando o contrato não trata expressamente da reforma.

Contratos que não forem ajustados tendem a gerar discussões sobre preço, margem, repasse de tributos e desequilíbrio econômico financeiro.

Quais contratos são mais impactados pela reforma tributária

Os contratos mais sensíveis à reforma são aqueles que atravessam o período de transição. Contratos de fornecimento contínuo, prestação de serviços recorrentes, distribuição e representação comercial, contratos com preço fixo de longo prazo e contratos com gatilhos atrelados a faturamento, margem ou volume estão no centro do risco.

Esses instrumentos foram estruturados sob uma lógica tributária que deixou de existir. Sem cláusulas específicas de adaptação, a chance de conflito é alta, principalmente a partir do momento em que IBS e CBS começarem a impactar a formação de preços e o fluxo de caixa.

Precificação e o fim do tributo embutido no preço

Uma das mudanças mais relevantes da reforma é a forma de cálculo do imposto. No IVA Dual, IBS e CBS são calculados por fora do preço. Isso significa que o tributo não compõe a própria base de cálculo e passa a ser destacado de forma expressa na nota fiscal.

Antes da reforma, o preço contratado normalmente já embutia ICMS, ISS, PIS e COFINS. Agora, a lógica muda completamente. O preço do bem ou do serviço passa a ser uma coisa e o tributo outra, somado depois.

Do ponto de vista contratual, isso exige revisão imediata das cláusulas de preço. O contrato precisa deixar claro se o valor pactuado é bruto ou líquido, se inclui ou não tributos e quem suporta eventual variação da carga tributária.

Um exemplo simples ajuda a entender o risco: em um contrato de prestação de serviços no valor de R$ 100.000,00, se não houver ajuste contratual, o prestador pode entender que esse valor é líquido e que IBS e CBS devem ser adicionados. O tomador, por outro lado, pode entender que R$ 100.000,00 é o valor total da operação. Esse desalinhamento gera conflito imediato.

A boa prática contratual é expressar de forma clara que o preço é líquido ou bruto e que IBS e CBS serão destacados e repassados conforme a legislação vigente.

Cadeia de fornecedores e a não cumulatividade ampla

Outro ponto central da reforma é a adoção da não cumulatividade ampla. Na prática, isso significa que o contribuinte poderá aproveitar créditos de IBS e CBS sobre aquilo que compra, desde que algumas condições sejam cumpridas.

O crédito depende da correta emissão da nota fiscal, do destaque adequado dos tributos, da correta classificação tributária e da regularidade do fornecedor. O imposto deixa de ser apenas um tema fiscal e passa a depender diretamente do comportamento contratual da outra parte.

Erro na nota fiscal ou falha no recolhimento pode significar perda de crédito e aumento real de custo. Por isso, contratos com fornecedores precisam prever expressamente obrigações relacionadas à emissão correta da nota, classificação tributária, responsabilidade por erro fiscal e prazo de entrega da documentação.

Na prática, o prazo mais utilizado pelo mercado é até o quinto dia útil do mês subsequente à operação ou um prazo compatível com o fechamento fiscal do adquirente. O importante é que isso esteja previsto em contrato para evitar discussões futuras.

Revisão de benefícios fiscais e impacto nos modelos de negócio

Muitos modelos empresariais foram estruturados com base em incentivos de ICMS que serão gradualmente reduzidos até 2033. Isso afeta diretamente a viabilidade econômica de diversas operações.

Indústrias instaladas em estados com crédito presumido, centros de distribuição criados para aproveitamento de benefícios regionais, operações de logística interestadual, empresas do agronegócio com diferimento ou redução de ICMS e empresas do varejo beneficiadas por regimes estaduais específicos estão entre as mais impactadas.

Sem cláusula de revisão ou adaptação, o risco econômico fica concentrado em apenas uma das partes do contrato. Nesses casos, a revisão contratual deixa de ser uma opção e passa a ser uma prioridade estratégica.

Regras de transição, destaque e repasse nos contratos

Durante o período de transição, parte das operações estará sujeita ao regime antigo e parte ao novo regime. As alíquotas, os créditos e a forma de cálculo vão mudar ao longo do tempo.

Destaque significa a identificação expressa, na nota fiscal, dos valores de IBS e CBS separadamente do preço. Repasse é a transferência econômica desse custo para a outra parte, conforme definido contratualmente.

Sem cláusula de transição, cada mudança legislativa pode virar uma renegociação forçada. A boa prática é prever que cada etapa respeitará o regime vigente, que o destaque será ajustado automaticamente e que o repasse seguirá a legislação aplicável no período.

Contratos baseados em faturamento e comissões

Os contratos que utilizam faturamento como base de cálculo também exigem atenção especial. Como IBS e CBS são calculados por fora do preço, o faturamento bruto contábil tende a ser reduzido.

Isso afeta diretamente contratos de representação comercial e comissões. Um representante que recebe 10 por cento sobre o faturamento bruto, antes da reforma, receberia R$ 10.000,00 em uma venda de R$ 100.000,00. Com a reforma, o preço do serviço permanece R$ 100.000,00, mas os tributos são destacados por fora. O faturamento bruto diminui e a comissão passa a incidir sobre uma base menor.

O resultado é simples. O representante recebe menos, mesmo vendendo o mesmo volume.

Para evitar conflitos, o contrato precisa definir se a comissão incide sobre o preço do bem ou serviço, sobre o valor líquido ou sobre valores antes ou depois dos tributos destacados. Sem essa definição, a disputa é praticamente certa.

Conclusão

A reforma tributária não é apenas uma mudança fiscal. Ela é contratual, econômica e estratégica.

Empresas que não revisarem seus contratos agora tendem a perder margem, assumir riscos invisíveis e enfrentar disputas que poderiam ser evitadas com uma boa cláusula.

A revisão contratual deixou de ser preventiva. Ela se tornou uma medida de proteção essencial para atravessar o período de transição com segurança jurídica e previsibilidade econômica.