Startups, empresas com cultura de meritocracia, escritórios de advocacia, contabilidade e consultorias frequentemente oferecem partnership como estratégia de retenção de talentos e alinhamento de interesses de longo prazo. No entanto, a ausência de estruturação jurídica adequada gera disputas societárias, saídas antecipadas sem proteção, diluição inesperada de participação e dificuldade para captar investimento.

Partnership exige a criação de um programa estruturado, formalizado por meio de contrato de opção de compra de participação societária com cada beneficiário, estabelecendo mecanismos de vesting (aquisição gradual de quotas), cláusulas de proteção (bad leaver, good leaver, permanência mínima) e regras claras sobre distribuição de lucros, governança e saída. A recente Lei 15.270/25 trouxe mudanças significativas na tributação da distribuição de lucros, impactando diretamente o planejamento tributário de estruturas de partnership.

Este artigo detalha como estruturar partnership com proteção jurídica, governança adequada e compliance tributário.

O que é partnership e como funciona?

Partnership é um modelo de participação societária no qual profissionais adquirem quotas ou ações da empresa, tornando-se sócios com direito à distribuição de lucros. Diferentemente da remuneração tradicional (salário fixo + bônus), o partnership alinha interesses de longo prazo ao condicionar a participação à permanência, performance e contribuição para o crescimento da empresa.

O modelo é comum em escritórios de advocacia, consultorias estratégicas, startups de tecnologia (founding team, early employees), fundos de investimento (managing partners, general partners) e empresas tradicionais com cultura de meritocracia que buscam reter talentos estratégicos através de participação societária condicionada.

Partnership não é sinônimo de sociedade plena. Enquanto sócios têm titularidade imediata e integral de suas quotas desde a constituição da empresa, beneficiários do programa adquirem participação de forma gradual e condicionada, geralmente por meio de vesting (aquisição ao longo do tempo) e sujeita a cláusulas de proteção que podem resultar na perda total ou parcial das quotas em caso de saída antecipada ou descumprimento de obrigações.

Como estruturar partnership juridicamente?

Partnership exige a criação de um programa estruturado que estabelece as regras gerais: critérios de elegibilidade, cronograma de vesting, hipóteses de bad leaver e good leaver, preço de exercício, governança e distribuição de lucros. O programa é aprovado pelos sócios ou acionistas existentes e funciona como o regulamento do partnership.

A formalização com cada beneficiário ocorre por meio de contrato de opção de compra de participação societária, celebrado entre a empresa e cada partner. Esse contrato concede ao partner o direito de adquirir quotas (em Limitadas) ou ações (em S.A.) conforme as condições estabelecidas no programa: cronograma de vesting, permanência mínima, performance e eventos específicos.

O acordo de sócios (para Limitadas) ou acordo de acionistas (para S.A.) pode incorporar as regras do programa de partnership ou fazer referência a ele, estabelecendo direitos e obrigações entre todos os sócios, incluindo os partners. O acordo de sócios é documento privado entre os signatários, sem registro público.

Para Limitadas, o contrato social reflete a titularidade atual das quotas e é alterado conforme o partner exerce a opção de compra e adquire quotas efetivamente. Para S.A., a titularidade das ações consta no Livro de Registro de Ações Nominativas, e o estatuto social estabelece as regras gerais sobre classes de ações e restrições à transferência.

Elementos essenciais do programa de partnership:

• Critérios de elegibilidade: quem pode se tornar partner (cargo, tempo de casa, performance)
• Vesting schedule: cronograma de aquisição gradual (ex: 4 anos)
• Cliff: período de carência antes do início da aquisição (ex: 1 ano)
• Preço de exercício: valor a ser pago pelo partner ao exercer a opção (pode ser simbólico, valor de mercado ou com desconto)
• Bad leaver: hipóteses de perda do direito de exercer a opção e/ou perda de quotas já adquiridas (justa causa, competição, abandono)
• Good leaver: hipóteses de manutenção proporcional (morte, incapacidade, saída sem justa causa)
• Lock-up: período mínimo de permanência
• Recompra: regras para recompra das quotas/ações em caso de saída
• Governança: direitos de voto, participação em assembleia, acesso a informações

Cláusulas essenciais no acordo de sócios para partnership:

• Vesting schedule: cronograma de aquisição gradual de quotas
• Cliff: período de carência antes do início da aquisição
• Bad leaver: hipóteses de perda total ou parcial das quotas (justa causa, abandono, competição)
• Good leaver: hipóteses de manutenção proporcional das quotas adquiridas (morte, incapacidade, saída sem justa causa)
• Lock-up: período mínimo de permanência antes de poder exercer direito de saída
• Recompra de quotas: forma de cálculo do valor (book value, valuation, desconto), quem recompra (empresa ou sócios remanescentes), prazo de pagamento
• Direitos políticos e econômicos: se beneficiário tem direito a voto antes da aquisição plena, como participa de distribuição de lucros

A base legal para estruturação de partnership encontra-se no Código Civil (Lei 10.406/2002), especialmente nos artigos sobre sociedade limitada (arts. 1.052 e seguintes), e na Lei das S.A. (Lei 6.404/76) para sociedades anônimas.

O que é vesting e como aplicar no partnership?

Vesting é o mecanismo de aquisição gradual de quotas ou participação societária ao longo do tempo. No partnership, vesting protege a empresa contra saída antecipada de partners, condicionando a titularidade plena das quotas ao cumprimento de período de permanência e, em alguns casos, ao atingimento de metas de performance.

O modelo mais comum de vesting segue a estrutura:

4 anos de vesting com 1 ano – ou 6 meses – de cliff

• Cliff de 1 ano: o partner não adquire nenhuma quota nos primeiros 12 meses. Se sair antes de completar 1 ano, perde toda a participação prometida.
• Aquisição gradual após o cliff: a partir do 13º mês, o partner adquire quotas mensalmente de forma proporcional (1/48 da participação total a cada mês, ao longo de 48 meses).

Exemplo prático:

Startup de tecnologia oferece a um profissional chave 5% de participação societária com vesting de 4 anos e cliff de 1 ano. Se o profissional sair após 6 meses, não adquire nenhuma quota. Se sair após 2 anos (24 meses), adquire 50% das quotas prometidas (2,5% de participação real), e os outros 2,5% retornam para o pool de quotas da empresa ou são cancelados.

Como funciona o exercício da opção:

Após completar o vesting, o partner notifica a empresa sobre o exercício da opção, paga o preço de exercício (se aplicável) e integraliza as quotas/ações. Somente após o exercício efetivo, o partner se torna titular das quotas/ações, com alteração do contrato social (Ltda.) ou registro no Livro de Ações (S.A.).

Quais cláusulas de proteção são essenciais no partnership?

Cláusulas de proteção definem o que acontece quando um partner sai da empresa antes de completar o vesting ou durante situações adversas. As principais são bad leaver e good leaver.

Bad leaver

Bad leaver caracteriza a saída do partner em circunstâncias negativas, resultando na perda total ou parcial das quotas, inclusive daquelas já adquiridas por vesting.

Hipóteses de bad leaver:

• Demissão por justa causa (falta grave, apropriação indébita, violação de deveres fiduciários)
• Abandono de funções ou desídia grave
• Violação de cláusula de não competição ou não solicitação
• Prática de atos que causem dano relevante à empresa
• Condenação criminal transitada em julgado

Consequência: O partner perde todas as quotas não adquiridas (vesting futuro) e, dependendo da gravidade, pode perder também parte ou totalidade das quotas já adquiridas. As quotas retornam para a empresa ou são redistribuídas entre os sócios remanescentes.

Good leaver

Good leaver caracteriza a saída do partner em circunstâncias neutras ou positivas, resultando na manutenção proporcional das quotas já adquiridas por vesting.

Hipóteses de good leaver:

• Morte ou incapacidade permanente
• Aposentadoria após período mínimo de contribuição
• Demissão sem justa causa pela empresa
• Saída por acordo mútuo

Consequência: O partner mantém as quotas já adquiridas até a data da saída, mas perde o vesting futuro. Exemplo: partner com vesting de 4 anos que sai após 2 anos como good leaver mantém 50% das quotas prometidas.

Cláusula de permanência mínima (lock-up)

Estabelece período mínimo durante o qual o partner não pode exercer direito de retirada, mesmo que já tenha completado parte do vesting. Comum em estruturas onde há investidor externo, que exige estabilidade da equipe fundadora.

Recompra de quotas

Define como e por quanto as quotas do partner que sai serão recompradas:

• Valor: book value (valor patrimonial), valuation (valor de mercado), com ou sem desconto
• Quem recompra: empresa ou sócios remanescentes
• Prazo de pagamento: à vista ou parcelado (comum 24-36 meses)

Qual a diferença entre partner e sócio?

Embora ambos tenham participação societária, há diferenças fundamentais entre partner e sócio:

AspectoPartnerSócioTitularidadeCondicionada e gradual (vesting)Imediata e plenaDireito de votoPode ser restritoPleno desde o inícioDistribuição de lucrosProporcional ou não à participação adquiridaProporcional ou não à participação totalRisco de perdaSujeito a bad leaverApenas em casos extremos previstos no contratoConversãoPartner pode se tornar sócio pleno após completar vestingN/A

A distinção é essencial para governança e proteção. Partners geralmente têm direitos políticos limitados até completarem o vesting ou até mesmo após “vestir”as quotas, enquanto sócios fundadores ou majoritários mantêm controle decisório.

Como funciona a distribuição de lucros no partnership?

A distribuição de lucros para partners depende de o partner já ter exercido a opção e se tornado titular efetivo de quotas/ações.

Antes do exercício da opção:

O partner ainda não é sócio e não tem direito à distribuição de lucros. Sua remuneração segue o formato de contratação: CLT (salário + encarg

os) ou PJ (prestação de serviços).

Após o exercício da opção:

O partner torna-se sócio titular e passa a ter direito à:

• Pró-labore: se exercer atividade na empresa (tributado como rendimento do trabalho)
• Distribuição de lucros: proporcional ou desproporcional à participação, conforme previsto no contrato

O Código Civil (art. 1.007) permite que os sócios pactuem distribuição de lucros em proporção diferente da participação societária. No entanto, o Fisco não aceita facilmente distribuições desproporcionais, sempre exigindo lastro (justificativa econômica e comercial) para evitar que sejam usadas como forma de elisão fiscal. O programa de partnership pode estabelecer, por exemplo, que partners recebam percentual reduzido durante determinado período como proteção aos sócios fundadores, mas essa estrutura deve ser fundamentada e documentada para resistir a questionamentos fiscais.

Nova tributação (Lei 15.270/25):

A Lei 15.270/25 alterou significativ

amente a tributação da pessoa física no Brasil e afetou diretamente a distribuição de lucros. Anteriormente, lucros distribuídos eram isentos de Imposto de Renda na pessoa física. A nova legislação estabelece tributação progressiva sobre distribuição de lucros acima de determinado limite.

Partners devem trabalhar com assessoria tributária para otimizar a estrutura de remuneração, considerando:

• Pró-labore (contribuição previdenciária + IRPF progressivo)
• Distribuição de lucros (nova tributação Lei 15.270/25)
• Possível uso de holding pessoal para planejamento sucessório e tributário

O que acontece quando entra i

nvestidor em empresa com partnership?

A entrada de investidor externo (venture capital, private equity) impacta diretamente a estrutura de partnership e exige revisão do programa.

Principais exigências de investidores:

1. Aceleração de vesting (trigger)

Investidores podem exigir que todos os partners se tornem sócios plenos imediatamente (full acceleration) ou que o vesting seja acelerado em caso de venda da empresa (single trigger ou double trigger acceleration).

2. Diluição dos partners

A diluição dos partners sempre ocorre quando investidor entra, mas a forma como acontece varia:

• Subscrição (emissão de novas quotas/ações): a empresa emite novas quotas/ações para o investidor, diluindo proporcionalmente todos os sócios existentes, incluindo partners que já exerceram a opção. Exemplo: partner com 5% antes da ro
  dada terá aproximadamente 4% após investidor subscrever 20% de novas quotas.

• Cessão de quotas/ações: sócios existentes (fundadores ou outros sócios) vendem parte de suas quotas/ações ao investidor. Nesse caso, apenas os sócios cedentes são diluídos, não necessariamente os partners (a menos que o programa de partnership estabeleça cessão proporcional).

Partners que ainda não exerceram a opção não sofrem diluição imediata, mas a opção pode ser ajustada para refletir a nova estrutura de capital pós-investimento.

3. Revisão de cláusulas bad leaver/good leaver

Investidores frequentemente exigem cláusulas bad leaver mais rigorosas, incluindo perda de quotas/ações já adquiridas em caso de competição ou violação de obrigações.

4. Cláusulas de recompra pelos fundadores

Investidores costumam exigir cláusulas de recompra de quotas/ações em caso de saída de partners, com a obrigação de recompra recaindo sobre os sócios fundadores (não sobre a empresa ou o investidor). O valor de recompra frequentemente segue valuation diferenciado:

• Bad leaver: recompra pelo valor patrimonial (book value) ou com desconto sobre valuation
• Good leaver: recompra pelo valuation de mercado ou com desconto reduzido
• Fundadores como compradores obrigatórios: protege o investidor de diluição reversa e garante que fundadores mantenham controle sobre a base acionária

Quais os riscos de não estruturar partnership adequadamente?

A ausência de estruturação jurídica rigorosa no partnership gera riscos concretos:

1. Disputa societária por saída antecipada

Partner que sai após 6 meses pode reivindicar participação integral se não houver cláusula de vesting formalizada, gerando litígio custoso.

2. Manutenção de participação sem contribuição proporcional

Sem vesting estruturado via opção de compra, partner que sai cedo pode manter quotas integralmente (se já foram emitidas), diluindo sócios remanescentes e reduzindo pool disponível para novos partners ou investidores.

3. Ausência de proteção contra concorrência

Sem cláusula de não concorrência, partner que sai (em qualquer hipótese) pode competir diretamente com a empresa, criar negócio concorrente ou trabalhar para concorrente, mantendo acesso a informações estratégicas e participação societária. A cláusula de não concorrência deve estabelecer período (normalmente 24 a 48 meses), abrangência geográfica e escopo de atividades vedadas, independentemente de a saída ser como bad leaver ou good leaver.

4. Impossibilidade de excluir partner problemático

A exclusão de sócio por via judicial é procedimento complexo e demorado. Cláusula de exclusão extrajudicial, prevista no art. 1.085 do Código Civil, permite a exclusão de sócio por deliberação dos demais sócios, desde que prevista no contrato social e fundamentada em justa causa (falta grave no cumprimento de obrigações, incapacidade superveniente ou atos de inegável gravidade).

5. Pool de opções (option pool)

Investidores podem exigir criação ou ampliação de pool de opções para futuras contratações, o que dilui sócios existentes antes da entrada do investidor (pre-money dilution).

A empresa deve antecipar essas exigências e estruturar o partnership de forma compatível com futuras rodadas de investimento, especialmente definindo obrigações de recompra pelos fundadores e critérios de valuation diferenciado conforme a hipótese de saída, idealmente com assessoria de advogados especializados em venture capital.

Conclusão

Partnership é ferramenta estratégica para retenção de talentos e alinhamento de interesses de longo prazo, mas exige estruturação jurídica rigorosa por meio de programa de partnership formalizado com cada beneficiário através de contrato de opção de compra de participação societária. Vesting e cláusulas de proteção (bad leaver, good leaver, lock-up) são essenciais para proteger a empresa contra saídas antecipadas, competição desleal e diluição indesejada.

A nova tributação introduzida pela Lei 15.270/25 impacta diretamente o planejamento de distribuição de lucros em estruturas de partnership, exigindo revisão da estratégia tributária em conjunto com assessoria especializada. Empresas que planejam captar investimento devem antecipar exigências de investidores e estruturar partnership de forma compatível com governança corporativa e escalabilidade.

Partnership mal estruturado gera disputas societárias, perda de controle e dificuldade de crescimento. A formalização adequada, com programa claro e contratos de opção detalhados, é essencial para segurança jurídica e sucesso de longo prazo.

Sobre a autora:
Bruna Puga é advogada especializada em direito societário e estruturação de programas de partnership, vesting e acordo de sócios para startups, escritórios de advocacia e empresas de tecnologia. Atua em operações de M&A, captação de investimento e governança corporativa.

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