A ideia de governança corporativa surgiu em meados de 1970, com o famoso caso/escândalo de Watergate nos EUA, em que descobriram prováveis doações irregulares de empresas para a campanha de reeleição do então presidente dos EUA Richard Nixon.

Em 1977, o governo norte americano promulgou o FCPA (Foreign Corrupt Practices Act) que reformou o sistema de contabilidade das empresas e que ganhou o nome de Corporate Governance.

Contudo, apenas em 1990 é que a Governança Corporativa ganhou força, com a OCDE (Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico), que publicou o primeiro código de governança com alcance internacional. Foi nesse código que iniciaram as previsões para governabilidade das empresas, como proteção de acionistas minoritários, bem como previsão da existência de stakeholders (interessados nos impactos das ações).

Já no Brasil, foi com o surgimento da Nova Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 10.303/01), em 2001, que trouxe princípios de governança, que marcou o início da discussão acalorada sobre o tema no nosso país. A antiga Bovespa, atual B3, também iniciou um movimento de boas práticas (níveis de listagem, com níveis de mercado – S1, s2..), bem como a CVM (Comissão de Valores Mobiliários) que, em 2002, publicou sua cartilha de melhores práticas de Governança Corporativa.

Bom, mas o que é mesmo Governança Corporativa?

Governança Corporativa diz respeito à forma como as empresas são administradas, trata sobre a relação entre os administradores e os sócios/acionistas de determinada sociedade, bem como a relação interna entre sócios/acionistas, funcionários, colaboradores, além da estruturação do Conselhos de Administração, Fiscal, auditorias, etc.

Os pilares da governança corporativa são:

• Transparência – atividades/atos relevantes devem ser publicados, ou seja, devem ser transparentes para o mercado em geral;
• Equidade – tratamento igualitário entre os acionistas de uma mesma classe. Por essa razão, surgiram cláusulas como as de Tag e Drag Along;
• Responsabilidade Corporativa/ Compliance - cumprimento de todas as regras, normas, regulações e política, tanto interna, quanto externa. Compliance é um conjunto de regras e disciplinas para fazer a companhia cumprir todas as diretrizes de conformidade;
• Prestação de contas – todas os administradores devem prestar contas aos acionistas, bem como a companhia deve prestar contas aos steakeholders e ao mercado.

E, claro, a implementação de boas práticas de governança é vista com bons olhos pelos investidores, auxiliando-os na tomada de decisão sobre o investimento, já que a governança determina o nível e as formas de atuação que eles poderão ter na empresa e, consequentemente, o nível de influência no desempenho dela.

Logo, a companhia que tem uma governança sólida, inevitavelmente está aumentando o seu valor perante o mercado, pois boas práticas refletem na redução do custo de capital, o que, consequentemente, aumenta a viabilidade do mercado de capitais como alternativa de capitalização.

Lembrando que a governança corporativa das companhias também pode ser autorregulável, que quer dizer que elas devem criar sistemas com mecanismos próprios para garantir o bom funcionamento da empresa, seja com cumprindo leis e regulações externas, seja estipulando diretrizes internas entres os sócios/acionistas por meio de um acordo de sócios/acionistas.

Lembre-se: O acordo de sócios ou acionistas, quando bem elaborado, é um fortíssimo mecanismo de governança, desde que retrate, claro, a realidade da companhia.

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