Não é segredo para ninguém que o principal problema de qualquer empresa, seja ela de pequeno, médio ou grande porte é o frequente desentendimento entre os sócios.

Segundo dados do SEBRAE, problemas jurídicos e societários lideramo ranking dos principais motivos para o fracasso das novas empresas brasileiras.

Contudo, há um instrumento jurídico eficaz e desconhecido por muitos empresários: o acordo de sócios. Ele é um instrumento fundamental para que todos envolvidos na sociedade saibam seus direitos e deveres.

Mas, a minha empresa já tem contrato social, não é a mesma coisa? Não, vejamos a seguir:

Primeiramente, vamos conceituar o contrato social e o acordo de sócios para entendermos a diferença entre eles.

Vamos lá: O contrato social éo documento que os sócios de uma empresa firmam no momento de constituí-la. É o documento que regulariza a empresa e é levado a registro na Junta Comercial para conhecimento de terceiros. Neste contrato, há definições de quem são os sócios, quem é o administrador da empresa, qual o tipo societário, a atividade econômica da empresa, a forma de distribuição do capital social entre os quotistas, dentre outras informações.

Já o acordo de sócios/quotistas é um contrato parassocial, ou seja, é aquele contrato que fixa regras e obrigações externas ao contrato social. Este documento exerce uma função importantíssima na estruturação de uma empresa, já que é o principal instrumento que regula as relações entre os sócios. É nele que se determina os deveres e obrigações de cada participante da sociedade, objetivando, sempre prevenir e minimizar os possíveis conflitos decorrentes das relações travadas com o negócio e com os sócios. 

Algumas questões que podem ser tratas no acordo de sócios e que, possivelmente, não há razão para coloca-las no contrato social (já que este vai obrigatoriamente a registro na Junta Comercial, ou seja, torna-se público) são:

·   definição das responsabilidades e obrigações de cada sócio;

·   a forma de convocação e realização das reuniões;

·   mecanismos de ingresso e retirada de sócios (Cláusulas de Vesting e Cliff são comuns a documentos desta natureza);

·   os quóruns de aprovação de atos administrativos;

·   a política de governança decisória;

·   a forma e condições para distribuição dos lucros;

·   as formas e condições de alienação de quotas;

·   dentre outras matérias de relevância interna.

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