Integralização do capital com quotas de outra sociedade

21/6/22

Ao formalizar uma sociedade, um dos passos mais importantes é a subscrição, seguida da integralização do capital social. Isso significa que os sócios deverão se comprometer a investir determinado valor na empresa e, de fato, deverão cumprir com o prometido. A partir dos valores investidos, as quotas da sociedade serão divididas e, normalmente, são equivalentes ao valor investido por cada sócio.

Por exemplo, se o capital social de uma sociedade de quotas com o mesmo valor nominal* for de R$ 100.000,00; o sócio “A” poderá ser responsável por integralizar R$ 50.000,00, enquanto o sócio “B” será o responsável por R$ 30.000,00 e o sócio “C” por R$ 20.000,00. Dessa mesma forma, as quotas da sociedade serão distribuídas: 50% para o sócio “A”, 30% para o sócio B, e 20% para o sócio C.

*Vale enfatizar que poderá ocorrer emissão de quotas com valores nominais distintos. Exemplo: Algumas quotas podem possuir o valor unitário de R$ 1,00 (praxe de mercado), enquanto outras quotas da mesma sociedade possuem valor de R$ 10,00 cada uma. Assim, um sócio possui 10.000 de R$ 1,00 e outro sócio possui 10.000 quotas de R$ 10,00. Ambos os sócios possuem 10.000 quotas cada um, o que corresponderia a 50% da empresa para cada, mas a participação de um representa R$ 10.000,00 do capital social e do outro representa R$ 100.000,00 de um capital social total de R$ 110.000,00.

A integralização do capital social se divide em duas etapas: em primeiro momento, haverá a subscrição do capital, quando o sócio se compromete a investir determinado valor no capital social, e, em seguida, haverá a integralização, que consiste na efetiva transferência do patrimônio para a pessoa jurídica.

É preciso ter atenção, contudo, com esse momento, porque, quando se tratar de uma sociedade limitada, até que todo o capital subscrito seja integralizado, todos os sócios responderão solidariamente pelo capital social inteiro.

Visto isso, o próximo passo é saber que a integralização pode ocorrer por meio de bens ou de dinheiro. Nesse momento, várias questões podem ser levantadas, mas como o fim pretendido por este artigo é tratar da integralização do capital social com quotas de outra empresa, focaremos nele.

Em primeiro lugar, deve-se ressaltar que não há nenhum impedimento para que isso ocorra, já que as quotas societárias são tidas como bens, portando, passíveis de serem investidas no capital social de outra sociedade, vide o Manual de Registro de Sociedade Ltda do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração-DREI.

Sendo assim, as atenções devem se voltar para as providências legais que deverão ser tomadas pelas duas empresas para conferir a legalidade ao processo.

O primeiro ponto é definir se todo o capital da empresa cedente será destinado à nova empresa, ou se será apenas em parte.

No caso de ser a integralidade do capital, haverá necessariamente uma mudança de controle na empresa cedente, que deverá constar em seu contrato social, informando a substituição dos antigos sócios pela nova empresa, como nova titular das quotas.

Quando a transferência da empresa cedente para a nova empresa for de apenas uma parte do seu capital, deverá, igualmente, ser feita a anotação necessária no contrato social, contudo indicando o sócio titular das quotas que serão cedidas.

Todas essas alterações deverão ser registradas na junta comercial competente para que assim sejam dotados da publicidade necessária para garantir a probidade e a transparência no processo.

Quando as sedes das empresas envolvidas estiverem situadas na mesma unidade da federação, ou seja, estejam sob a competência da mesma junta comercial, os processos de constituição e alteração irão tramitar vinculados.

Contudo, se as sedes das sociedades envolvidas estiverem em unidades distintas, haverá uma ordem a ser seguida: primeiro, deverá ser promovido o arquivamento da alteração contratual da empresa cedente, e, só depois disso, deverá ser promovido o arquivamento do contrato social da empresa, com a entrada do novo sócio, juntando para a comprovação, a alteração contratual já arquivada.

Por fim, é importante dizer que não há necessidade de se apresentar um laudo de avaliação para comprovação dos valores das quotas sociais integralizadas, assim como não se exige de nenhum outro bem. Contudo, é do máximo interesse dos próprios sócios que o valor declarado representa a realidade da maneira mais próxima possível, uma vez que, como já foi dito, todos os sócios respondem solidariamente pela integralização da totalidade do capital social. De forma que se houver um superfaturamento nas quotas declaradas, os sócios poderão ser chamados para promover a efetiva integralização do capital.

Assim, o que fica claro quando se analisa essa possibilidade de integralização do capital com quotas de outra sociedade, é que a lei conferiu liberdade para os empresários. Cabe, agora, que eles saibam usá-la de maneira inteligente, com o auxílio jurídico especializado, para que a liberdade não acabe se tornando um encalço no futuro da empresa.

Por isso, se você tiver interesse no tema, acesse o nosso blog e leia outros artigos sobre o assunto. Mas, se deseja entender mais sobre as vantagens e desvantagens que isso pode trazer para sua empresa, marque uma consulta conosco, enviando uma mensagem por aqui.

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