Deliberação dos Sócios nas Sociedades Limitadas

9/4/21

Em uma sociedade, os sócios precisam se reunir para deliberarem sobre situações importantes relativas à sociedade. Então, a lei trouxe regras específicas quanto às deliberações.

Vale dizer que nem todas as matérias necessitam de deliberação dos sócios, apenas matérias que dizem respeito à sociedade.

Conforme Manual de Registro de Sociedade da Limitada do DREI (Departamento de Registro Empresarial e Integração) e legislação vigente (Código Civil), seguem as instruções:
1. Formas de Deliberação dos Sócios:

As deliberações dos sócios, conforme previsto na lei ou no contrato, serão formalizadas em:

  • Ata de Reunião de Sócios ou Ata de Assembleia de Sócios; e
  • Documento que contiver a (s) decisão (ões) de todos os sócios, caso em que a reunião ou assembleia torna-se dispensável.

Bruna, e qual é a diferença de Reunião e Assembleia?

Resumidamente, a Assembleia é muito mais formal do que a reunião. Primeiro, o modo de convocação da Assembleia deve seguir as estipulações previstas na Lei, como a obrigatoriedade de publicação e quórum mínimo de ¾ do capital social, entre outras (arts. 1.074, 1.075 e 1.152 do Código Civil).

Já as reuniões são mais simples e podem ser instauradas conforme regras estipuladas pelos próprios sócios, além de não precisarem seguir as obrigatoriedades legais, como as Assembleias. Contudo, é fundamental que os sócios deliberem quanto a forma de instauração das reuniões sob pena de, em caso de omissão, serem aplicadas as exigências e regras legais para a instauração das Assembleias.

Então, como escolher entre uma e outra?

A assembleia é obrigatória em sociedades com mais de 10 sócios ou quando a sociedade limitada tiver regência supletiva pela Lei das Sociedades Anônimas (atenção!).

2. Convocação da Reunião:

O anúncio de convocação da assembleia de sócios será publicado por três vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembleia, o prazo mínimo de oito dias, para a primeira convocação, e de cinco dias, para as posteriores.

Dispensam-se as formalidades de convocação, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.

3. Matérias e respectivos quóruns de deliberação:

Os sócios deliberarão sobre as seguintes matérias, além de outras previstas na lei ou no contrato, observados os respectivos quóruns:

Vale lembrar que não é possível diminuir o quórum legal, contudo, os sócios podem deliberar pelo aumento dos quóruns.

4. Obrigatoriedade de arquivamento de alteração contratual (Ata + Alteração Contratual):

O arquivamento da certidão/cópia da Ata de Reunião ou de Assembleia de Sócios e o documento que contiver as decisões de todos os sócios, mesmo que contenha a aprovação e a transcrição do texto da alteração contratual, quando as decisões implicarem em alteração contratual, não dispensa o arquivamento deste instrumento em separado.

Observação: Deverão ser arquivados concomitantemente em processo separado (Ata + Alteração Contratual)

Vale ressaltar que a Lei nº 14.030 de 2020 trouxe a possibilidade de realização da reunião ou da assembleia de forma digital e, para tanto, o sócio poderá participar e votar a distância desde que, claro, respeitados os direitos legalmente previstos de participação e de manifestação desses e os demais requisitos de formalização previstos em lei.

Por fim, a IN 81/20 do DREI trouxe que todos os documentos e atos empresariais produzidos por meio eletrônico deverão ser assinados eletronicamente pelos seus signatários, com qualquer certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil ou, ainda, utilizar qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica, nos termos do § 2º do art. 10 da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

Ficou com alguma dúvida sobre o assunto? Estamos à disposição, mande-nos uma mensagem!

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