O presidente Jair Bolsonaro sancionou o projeto de lei, aprovado pela Câmara dos Deputados, que reduz os quóruns das deliberações de sócios das sociedades empresárias limitadas (Lei nº 14.451/22), que foi publicada na data de hoje, 22 de setembro de 2022.
Objetivo da mudança é agilizar a designação de administrador que não é sócio e de flexibilizar o poder de controle das sociedades limitadas com a redução do quórum legal para determinadas deliberações.
A lei alterou o art. 1.061 do Código Civil e trouxe que a nomeação de administrador não sócio dependerá da aprovação de pelo menos 2/3 dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado (valor que o sócio efetivamente aportou na empresa), e da maioria absoluta (50% + 1 do capital social) após a integralização.
Como era antes? Antes, a nomeação dependia de quóruns maiores: unanimidade dos sócios, no caso de capital não integralizado, e de 2/3 após a integralização.
Outra alteração importante e que trata diretamente do poder de controle da sociedade limitada é sobre a redução do quórum para tomada de decisão.
A lei flexibiliza a tomada de decisão na sociedade limitada, reduzindo o quórum necessário para a modificação do contrato social e para casos de incorporação, fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação.
Como é hoje e como ficará após a entrada em vigor da lei?
Hoje, o quórum previsto o Código Civil para tomada das decisões citadas acima é de pelo menos 75% do capital social (3/4 do capital social). Agora, será de maioria absoluta (50% + 1 do capital social).
Logo, aguardamos as normativas do DREI (Departamento de Registro Empresarial Integração), o qual regulará sobre a forma de alteração dos contratos sociais vigentes. Contudo, sabe-se que os contratos que apenas fizerem remissão aos artigos, caso não ocorra alteração contratual, após o prazo de vigência da lei, o novo quórum de maioria para as questões tratadas acima prevalecerá. Recomendamos que os sócios deliberem sobre o assunto.
Acreditamos que essa flexibilização irá ajudar as empresas, já que o quórum previsto em lei é matéria de ordem pública e não pode ser reduzido, no entanto, pode ser majorado conforme a vontade dos sócios.
Para nós, do escritório BP Advogados, não há ninguém melhor do que os próprios sócios para estabelecer as regras de funcionamento da própria sociedade.
Lembrando que as novas regras entram em vigor em 30 dias contados da data da sua publicação.