Nas sociedades limitadas, na maioria das vezes, cada sócio tem um papel importante e indispensável para o bom funcionamento da empresa. Os conflitos entre sócios (deadlocks) são uma das principais causas para o encerramento das empresas.

Nesse cenário, surge a possibilidade de utilização da cláusula Lock-Up, muito utilizada nas Sociedades Anônimas. Traduzida para o português, lock-up significa “trancar”ou “bloquear”.

Essa cláusula funciona como um mecanismo para impedir ou para limitar a compra e venda de ações/quotas. É usualmente utilizada para vedar a transferência de ações para terceiros em um determinado período,geralmente na fase inicial da empresa ou em um algum momento crítico e/ou decisivo para a empresa.

As transações, caso ocorram, são nulas, impondo-se multa indenizatória ao sócio que a viole. Vale ressaltar que não existe um tempo específico para o período de lock-up, podendo ser de um mês ou dez anos, por exemplo.

As empresas que estão abrindo capital por meio de IPO na atual B3 (Bolsa de Valores do Brasil) são obrigadas a estabelecer um período de lock-up para os acionistas controladores da empresa, visando proteger os minoritários.

A utilização desta cláusula enseja vantagens e desvantagens para a empresa (foco nas LTDAS) e os seus sócios. As vantagens podem ser: proteção dos minoritários, retenção e profissionais importantes; redução do conflito de interesses; entre outras. Já a principal desvantagem, claramente é que o sócio/investidor é obrigado a ficar na empresa por um determinado período.

Modelo de cláusula:

Cláusula X - Os Sócios A, B e C concordam, de forma irrevogável e irretratável, em não efetuar qualquer Transferência de suas Quotas a quaisquer terceiros por um prazo de ● meses a partir da data de assinatura deste Acordo (“Período de Lock-Up”).

Cláusula X.1 - O Período de Lock-Up não se aplica à cessão e transferência de Quotas ou à cessão de direito de subscrição de novas Ações/quotas efetuadas entre os Acionistas/Sócios e suas afiliadas.

Cláusula X.2 - Para fins de clareza, fica desde já acertado que o Período de Lock-Up será encerrado, de pleno direito, em ●.

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