Primeiramente, a legislação (art. 1.030 do Código Civil) prevê que o sócio que incorrer em falta grave no cumprimento de suas obrigações ou devido a incapacidade surgida posteriormente à constituição da sociedade poderá ser excluído judicialmente (inclusive os sócios majoritários), desde que a ação judicial seja incitada por decisão da maioria dos demais sócios (maioria do capital).

Bom, enquanto no parágrafo anterior expusemos a possibilidade de exclusão por justa causa e, ainda, apenas de forma judicial do sócio que cometer falta grave, agora, temos a previsão de exclusão extrajudicial.

Como assim, Bruna? O sócio pode ser excluído sem ação judicial?

Isso mesmo. A própria legislação (art. 1.085 do Código Civil) dispõe que quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que tenha previsão de exclusão por justa causa no próprio contrato.

Então, qual é a diferença entre uma possibilidade e outra?

Na exclusão extrajudicial é imprescindível que o Contrato Social seja expresso quanto a essa possibilidade, ou seja, se o documento for omisso quanto à exclusão extrajudicial, o sócio só poderá ser excluído de judicialmente.

Existe algum procedimento, além de aprovação do quórum, para que a exclusão extrajudicial aconteça?

Sim. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim e, ainda, o sócio acusado deverá estar ciente da situação e poderá exercer o seu direito de defesa.

Lembre-se que a assembleia é um procedimento mais formal que uma simples reunião e só será obrigatória em sociedades limitadas com mais de 10 sócios. Neste caso, a convocação da assembleia de sócios deverá ser publicada por pelo menos 3 vezes, devendo na primeira convocação, respeitar o prazo mínimo de 8 dias entre a data da primeira chamada e a da realização da assembleia. Já na segunda ou posteriores chamadas, o prazo será de 5 dias.

Depois de realizada a reunião ou assembleia, o que fazer?

Posteriormente, a ata da reunião ou assembleia deverá ser arquivada, juntamente com a alteração contratual – contrato social – na Junta Comercial competente.

E quanto a participação societária (% quotas) que pertencia ao sócio excluído?

Bom, neste caso poderá ocorrer a redução do capital ou, se os demais sócios quiserem suprir o valor das quotas do sócio excluído, o capital social permanece o mesmo, ocorrendo a sua redistribuição.

Bruna, e como fica a exclusão do sócio em uma sociedade de apenas 2 (dois) sócios?

Bom, neste caso não haverá a necessidade de se realizar a reunião, obviamente. O sócio que detiver mais da metade do capital social poderá excluir o sócio minoritário da sociedade, caso entenda que este está pondo em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade. Logo, o sócio majoritário tem vasta vantagem em relação ao minoritário neste caso.

Contudo, lembre-se que para que essa exclusão extrajudicial ocorra, o contrato social deverá ser expresso quanto a essa possibilidade.

Sugestão: Elencar no contrato social as causas (justa causa) que ensejariam a exclusão do sócio. O que os sócios consideram atos de inegável gravidade? Especifique de forma clara as situações.

Ficou com alguma dúvida sobre o assunto? Estamos à disposição, mande-nos uma mensagem!