O avanço da tecnologia e a facilidade de conexão entre pessoas e companhias de todo o mundo estão abrindo caminho para empresas estrangeiras fincarem raízes aqui, no Brasil. As empresas estrangeiras chegam para estabelecer uma filial ou até mesmo como sócia ou acionista de empresas brasileiras.

As vantagens da internacionalização de uma empresa são diversas, como: expansão do mercado; diminuição de custos operacionais (em alguns casos); reconhecimento da marca fora do país de origem; entre outros

As sociedades estrangeiras têm previsão legal no art. 1.134 ao 1.141 do Código Civil e na Instrução Normativa – IN nº 77/20 do Departamento de Registro Empresarial e Integração – DREI.

Bom, por essas razões, fiz um passo a passo para vocês de como abrir uma empresa estrangeira no Brasil (filial), desde o pedido de autorização até a possível nacionalização de uma sociedade estrangeira aqui em nosso país:

1. Autorização:

A sociedade estrangeira só pode operar no Brasil mediante autorização do Poder Executivo. Essa autorização deverá ser solicitada ao Governo Federal mediante requerimento dirigido ao Ministro de Estado Chefe da Secretaria da Micro e Pequena Empresa da Presidência da República, protocolizado no Departamento de Registro Empresarial e Integração – DREI. Essa solicitação deverá ser feita por meio do Portal "gov.br".

O Representante Legal da sociedade empresária estrangeira deverá preencher o formulário eletrônico e realizar o upload dos documentos exigidos. Todos os documentos que deverão estar autenticados conforme o país de origem e legalizados pelo consulado brasileiro.

Os documentos exigidos estão na lista disponibilizada, dentre eles:

• Ato de deliberação da sociedade estrangeira;
• Inteiro teor do contrato ou estatuto;
• Lista de sócios ou acionistas;
• Ato de deliberação sobre a nomeação do representante no Brasil;
• Último balanço.

Após a análise da documentação – análise opinativa e não determinante – pelo DREI, o processo é submetido ao Secretário Especial da Micro e Pequena Empresa que autorizará ou não o pedido formulado pela sociedade estrangeira

2. Representação:

É importante destacar é que a pessoa estrangeira residente e domiciliada no exterior que deseja se tornar sócia de uma empresa brasileira deve outorgar poderes a um procurador, o qual poderá ser brasileiro ou estrangeiro (desde que este seja residente no Brasil). Vale enfatizar que pessoa que não reside no Brasil não pode exercer a função de diretor ou administrador da empresa.

Já no caso da pessoa estrangeira residente no Brasil, está deverá comprovar que é detentos de visto permanente e, além de poder ser sócia, poderá, inclusive, ser administradora da sociedade.

3. Registro:

Após concedida a autorização, que será publicada no Diário Oficial da União, a sociedade estrangeira deverá arquivar na Junta Comercial do Estado que irá se situar a autorização e os seguintes documentos:

• Folha do Diário Oficial que publicou o decreto de autorização;
• Ato de deliberação da sociedade estrangeira; Inteiro teor do contrato ou estatuto; Lista de sócios ou acionistas; prova de achar-se a sociedade constituída conforme a lei do seu país;
• Documento comprobatório do depósito em dinheiro do capital destinado à atuação no Brasil;
• Declaração do endereço do estabelecimento: apenas quando não constar no ato que deliberou a instalação em território nacional.

Após publicação do seu registro perante a Junta Comercial, a sociedade estará apta a exercer suas atividades no Brasil.

A sociedade empresária estrangeira, sob pena de ser-lhe cassada a autorização para funcionamento no País, deverá reproduzir no Diário Oficial da União no lugar em que estiver situada, publicações relativas ao Balanço Patrimonial, resultado econômico e aos atos de sua administração.

4. Solicitação de nacionalização

Quando a empresa estrangeira decide transferir sua sede para o Brasil, será necessário solicitar a sua nacionalização. Neste caso, a sociedade estrangeira já deverá ter obtido autorização para instalação e funcionamento do estabelecimento no Brasil.

Nessa situação, mais uma vez deverá ser preenchido um formulário eletrônico, com o devido upload da lista dos documentos exigidos para esse novo pedido de nacionalização por meio do Portal "gov.br".

Observações importantes:

a) Aplicação da legislação brasileira

A sociedade estrangeira autorizada a funcionar no Brasil ficará sujeita às leis e aos tribunais brasileiros, quanto aos atos ou operações praticados no Brasil.

b) Modificação do contrato social

A sociedade estrangeira autorizada a funcionar no País dependerá de autorização do Governo Federal para realizar qualquer alteração no seu contrato ou estatuto social. As alterações de endereço e representante legal ficam dispensadas da autorização, desde que não se trate de alteração no contrato ou estatuto social.

c) Registros no Banco Central do Brasil

No caso de a empresa estrangeira querer realizar investimentos ou empréstimos à empresa brasileira, será necessário efetuar os registros eletrônicos no sistema do Banco Central do Brasil para possibilitar a entrada de recursos do exterior com natureza de capital estrangeiro a longo prazo e/ou empréstimos estrangeiros.

A Lei 4.131/62, que disciplina a aplicação do capital estrangeiro e as remessas de valores para o exterior, garante tratamento igualitário entre o capital estrangeiro e o capital nacional e determina prazos para declaração ao Banco Central do capital estrangeiro investido no Brasil. O registro desses valores no módulo de Registro Declaratório Eletrônico (RDE) garante o retorno do capital investido ao exterior, com rapidez e sem a necessidade de autorização prévia.

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