STJ confirma: é válida a previsão contratual de distribuição de lucros com base na atuação de cada sócio

O Superior Tribunal de Justiça (STJ) confirmou a validade de cláusulas contratuais que vinculam a distribuição de lucros à efetiva atuação dos sócios, como o número de dias trabalhados. A decisão reforça a segurança jurídica de sociedades que desejam adotar critérios mais alinhados à contribuição individual dos sócios.

No caso analisado, a sociedade alterou seu contrato social para prever que os lucros seriam distribuídos conforme os dias de trabalho efetivo de cada sócio. A mudança foi aprovada em assembleia, com voto contrário apenas de uma sócia minoritária.

Essa sócia, que havia feito um acordo informal com os demaispara comparecer apenas dois dias por semana e receber 20% da receita líquida, discordou da nova regra. Com a alteração, ela passaria a receber 7% do resultado da sociedade, desde que comparecesse três vezes por semana à sede. Como não conseguia cumprir o novo critério, alegou exclusão indireta da sociedade e ingressou judicialmente para tentar anular a deliberação.

O STJ, no entanto, entendeu que não houve exclusão ou violação aos direitos da sócia. Para o ministro relator Raul Araújo,

O que a decisão reforça:

• O contrato social pode estabelecer critérios alternativos para a distribuição de lucros, como vinculação à dedicação pessoal de cada sócio.
• Essas cláusulas são válidas desde que não suprimam totalmente o direito de participação nos lucros dos sócios (art. 1.008 do Código Civil).
• Deliberações devem ser formalizadas em assembleia ou reunião de sócios e constar expressamente no contrato ou em acordo de sócios para garantir validade.

O contrato social é a base da segurança jurídica entre os sócios.

Se ele estiver mal elaborado ou desatualizado, a sociedade fica vulnerável a disputas e decisões judiciais. Regras como distribuição de lucros, critérios de remuneração e deveres de cada sócio precisam estar claramente definidas.

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