É normal que as empresas estejam sempre buscando expandir suas bases, alcançando novos clientes, e, consequentemente, obtendo maiores lucros. Contudo, toda grande expansão traz consigo um leque de riscos que devem ser suportados pela própria empresa.

Tentando contornar esse problema, ou tão somente mitigar os riscos, o mercado acabou criando um modelo de negócios chamado joint venture, que consiste na parceria entre duas ou mais empresas, sem que exista, necessariamente, uma fusão entre elas.

Dessa forma, cada empresa contribuiria com sua especialidade para que, ao final, seja possível lançar o produto ou serviço fruto dessa parceria.

É importante ressaltar que a formalização de uma joint venture exige um fim específico pré-definido, uma vez que se trata de um contrato temporário, que terá fim quando se alcança o objetivo desejado.  

Como qualquer outra relação empresarial, uma joint venture tem vantagens, mas traz consigo os riscos, de forma que cabe ao empresário entender seu funcionamento e adequá-la à estratégia de sua empresa.

1. Vantagens

As grandes vantagens de constituir esse empreendimento conjunto são relativas à redução dos riscos e ao alcance de novos mercados.

Como se tem duas ou mais empresas envolvidas nesse projeto, os riscos acabam sendo divididos por elas, pois cada uma auxiliará com sua especialidade, reduzindo seus custos, tornando o produto mais barato e aumentando os lucros.

Por exemplo, imagine que duas empresas de tecnologia formalizam uma joint venture com o fim de criar um produto tecnológico inovador, sendo que uma delas, a empresa “A”, é especialista no desenvolvimento de softwares e a outra, a empresa “B”, de hardwares.

Com cada empresa focando no que é especialista, é normal que os custos para a criação do produto sejam menores, a linha de produção seja mais eficiente e, ao final, que seja entregue um resultado mais satisfatório do que se cada uma delas agisse separadamente

Consequentemente, esse produto terá uma capacidade maior de alcançar novos públicos, já que uma empresa acabará se aproveitando da clientela da outra.  

Com uma empresa se beneficiando das competências da outra, o aumento de exposição da marca não dependerá do aumento de investimento dentro da própria empresa, nem tampouco da contratação de mais mão de obra ou ampliação da estrutura, mantendo os gastos da empresa no mesmo patamar de antes.

Assim, diminui-se os custos e maximiza-se os lucros.

2. Tipos de Joint Venture

Esse sistema de empreendimento conjunto pode se estruturar de duas formas: por uma joint venture contratual ou uma joint venture societária.

Na societária, tem-se a criação de uma nova pessoa jurídica, que irá possuir CNPJ e personalidade jurídica próprios, contudo, sem que haja uma fusão entre as empresas parceiras.

Cada empresa será detentora de uma parte da nova empresa, de acordo com o investimento que fez em sua criação. Seguindo o exemplo já citado, imaginemos que as empresas “A” e “B” queiram estruturar sua joint venture por meio da criação de uma nova pessoa jurídica, nascendo, assim, a empresa “C”.

Já na joint venture contratual não há a criação de uma nova pessoa jurídica, e as empresas originárias se unirão apenas por vínculo contratual. Nessa hipótese, a empresa “C”, nunca viria a existir.

Essa estrutura acaba conferindo às empresas parceiras maior autonomia e flexibilidade, já que todos os termos podem ser acordados com mais liberdades, sendo dispensada ainda as burocracias da criação de uma nova empresa.

A escolha por um ou outro modelo de parceria ficará por conta dos empresários responsáveis pela empresa, que deverão realizar uma análise estratégica das vantagens e desvantagens de cada uma delas.

Contudo, na maioria das vezes, a escolha acaba se pautando na duração que terá o projeto da joint venture: quando se busca um empreendimento mais longo, que demorará alguns anos, costuma-se optar pela estrutura societária, com a criação de uma nova pessoa jurídica; mas quando se trata de um projeto de curto prazo, com objetivos mais pontuais, opta-se pela estrutura contratual.

Existem outros parâmetros que devem ser observados pelos empresários, entretanto, esse já é um bom indicativo.

3. Aspectos Jurídicos

Quando se opta pela estrutura de joint venture contratual, é preciso máxima atenção às previsões contratuais, além de assessoria jurídica especializada.

Dentre essas questões mais sensíveis, pode-se citar:  

a) A necessidade de traçar o prazo de duração da joint venture, dado que será uma parceria temporária, assim como delimitar o objeto dessa parceria, e fazer que ambas as informações constem de maneira inequívoca no contrato.

b) Analisar a possibilidade de inserção de cláusulas de não concorrência, tendo em vista que uma empresa acabará se beneficiando da estrutura e conhecimento técnico da outra. Dessa forma, haverá uma garantia que nenhuma delas poderá tentar adentrar no setor da outra.

c) Da mesma forma, é preciso se atentar quanto à possibilidade de inserir cláusulas prevendo a confidencialidade, já que uma empresa acabará conhecendo informações sigilosas da outra.

d) Definir como será a gestão e o controle, definindo direitos e deveres para cada parte.

e) Estipular métodos de resolução de conflitos.

f) Estipular mecanismo para encerramento da joint venture.

Também, quando se trata de uma joint venture societária será necessária a observação de uma série de fatores igualmente sensíveis:

a) Investimentos na nova empresa, seja diretamente em dinheiro e estrutura ou conhecimento técnico e know-how;

b) Aspectos relativos à integralização do capital social da nova empresa;    

c) Administração e gestão;

d) Distribuição dos lucros;

e) Além dos mais variados aspectos relativos à criação de outra pessoa jurídica, como escolha do tipo societário, nome empresarial etc.

4. Conclusão

Muitas vantagens de constituir uma joint venture foram citadas neste artigo, mas para que qualquer uma delas se concretize, é preciso que as empresas que buscam a parceria estejam preparadas, estejam cientes dos riscos e estejam bem aconselhadas por profissionais competentes.

Além disso, é preciso que estejam plenamente cientes que enfrentarão percalços, tendo em vista o choque de gestão e cultura inerente a essa parceria. Haverá a redução de autonomia em determinados aspectos, já que será necessário conciliar dois interesses distintos, mas que deverão convergir para uma finalidade única.

A única maneira de mediar as vantagens e as desvantagens, os interesses de duas empresas, proteger a parceria haja esse choque, e, até mesmo, evitar prejuízos maiores caso a parceria não ao fim esperado, é por meio de uma boa negociação abrangendo todos os aspectos citados e, principalmente, no momento da formalização do contrato.

A atuação do advogado é indispensável para garantir a segurança jurídica que a operação precisa para render bons frutos e também para viabilizar o encerramento do acordo, sem causar prejuízos às partes.

Por isso, caso você tenha interesse no tema, acesse o nosso blog e leia outros artigos sobre o assunto. Mas se deseja saber mais sobre como fazer uma joint venture de sucesso para sua empresa, marque uma consulta conosco, enviando uma mensagem por aqui!